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刘祖明得知汉中郡府南郑城，被赵佗部将王之率数万南方军给攻陷，惊得一下晕阙过去，幸得刘海龙上前来掐人中穴，用凉茶水喷脸，才渐渐苏醒。
渐渐苏醒来的刘祖明，在军帐中破口痛骂任嚣、赵佗忘恩负义、助纣为虐。
刘祖明在军帐中大骂任嚣、赵佗口干舌燥、气喘吁吁累后，来至巴郡郡守祝铭面前，双手抓住祝铭衣领，嘶哑怒吼对其大骂：
“老祝呀，老祝，南郑城及以南各县，有你三万多巴郡军队，与二万多地方部队，都守不住，你们都是吃干饭的，一群饭桶”！
祝铭颤颤巍巍、惊恐对刘祖明答道：“刘将军，不是我们无能，我们这五万多部队，全是地方部队，他赵佗六万多南方军，可是大秦的主力一线部队，他们天天与百越野蛮人作战，我们怎是他们的对手。”
祝铭继续对刘祖明补充道：“加上南郑城郡副尉，吴光明率领手中三千部队在城中反水和哪个挨千刀，背时的蜀郡郡守程芸，支援了南方军三万余部队，他们可是整整十万大军呀”！
刘祖明听后慌张问祝铭：“老祝，你现在手中还剩多少兵马来”？
祝铭对刘祖明哭泣道：“刘将军，只有不到五千人与我一同逃出南郑城来”。
刘祖明及主营军帐联军众将领听后，无不慌恐万分，开始乱成一团，汉中郡府南郑城沦陷，对刘祖明的反赵高、李斯、胡亥联军，是一个致命打击，联军上下顿时被一股失败气氛笼罩。
为何汉中南郑城的丢失，对刘祖明的联军影响如此严重，这就不得不说南郑城的重要性。
前个月，易川带玉淑贵妃来汉中时我们知道，南郑城只有北、南两门，东西城墙是连着延绵雄峻、陡峭的大山，南郑城以北就二个县城，以南可是肥沃的汉中平原，有十余县。
汉中百分之九十的良田与人口，都集中在南郑城及南郑城以南地方，这里可是汉中的粮源、兵源、税收之地。
现在汉中巴郡联军兵源、粮源、军费补给被对方切断，刘祖明联军此时面对:前有汉中新城中李由三万多军队，秦岭栈道关隘中、陈仓关外聚集着关中支援的二万多援兵，联军的大后方被任嚣、赵佗的六万余南方军、三万余蜀郡军队与投降的吴光明三千军队给占领。
现在刘祖明率联军三万余部队，去夺取拥有十万人的赵佗南方军、蜀郡兵、投降军占领的汉中郡府南郑城显然不现实，继续在这里与李由熬下去，粮草只够十余日，也不现实。
刘祖明左想右想，也想不出什么办法出来，心中一心急，刘祖明在军帐中悲哀大喊一声：“这如何是好呀！ ”双手便往自己脑袋上不停的狂抓去。
这时军帐中其他将领、谋士，也焦急的如热锅上的蚂蚁、乱做一团，众人一时也想不出什么好的办法出来。
正在众人一筹莫展时，汉中房陵县令出来，对众人道：“我们不如带领兵马离开汉中，去关东去，那里有三川郡吴冒、陈郡左冷风、汤郡陈俊、辽东郡王芳、巨鹿郡嬴录十余支反赵高、李斯、胡亥军队”！
刘祖明及众人听后，沉默许久，只得无奈艰难选择这条路，离开自己的根据地去关东。
接下来，刘祖明在军帐中召开会议：商议汉中联军去关东的军事部署。
当天晚上，刘祖明军营中几名军士骑马，往秦岭栈道关隘口、陈仓关飞奔去。
秦岭栈道关隘口外，筑城防堵关中援兵的常威虎，陈仓关中的姜汤、霍光得知汉中失守，刘祖明命令撤退去关东的命令后，首先姜汤、霍光于翌日深夜放弃陈仓城，带领五千余军士，悄无声息出城奔至常威虎处来。
三日后黄昏，姜汤、霍光率领的五千军队来至常威虎这里来，常威虎当夜放弃防守筑城，与姜汤、霍光带着自己的军队，悄悄的往刘祖明军营汇合。
刘祖明见常威虎、姜汤、霍光带着一万余军队前来，立即率领自己军营中三万余军队，一起沿沔水（汉江）往东，去关东南阳郡郡守刘庭国那里去。
秦岭栈道关隘中及陈仓关外的关中援兵，发现常威虎、姜汤、霍光军队放弃关隘、关卡离去，知道打不过对方，也不敢追。
李由在汉中新城城楼，见刘祖明大军离开军营，因上次自己与黄靖联手战刘祖明，两人差点都死在刘祖明大刀下，早已心中有阴影，也不敢派兵来追。
赵佗部将王庆之出征北上时，任嚣特别叮嘱王庆之，此次出兵主要目的是搜刮汉中、巴蜀财富，军事作战为辅。
自王庆之自占领汉中后，也不出兵来进攻刘祖明联军，而让自己三万后勤马车队，带着俘虏的汉中三万多俘虏及四万多刘祖明联军在汉中年轻男性、女性家属和在汉中蜀地收刮来的财富，整整装满了一万多车，浩浩荡荡往南海郡番禺城（广州市）去。
此时，李由带着大军回至汉中郡府南郑城，赵佗部将王庆之与李由进行交接汉中郡府南郑城，第二日王庆之告别李由众人，带着手下三万余南方军回南海郡去了。
王庆之的南方军队在南归途中，顺便攻破联军占领的巴郡郡府，将其金银财富洗劫一空，将城子一千多名年轻女子掳走，并在沿途巴蜀地区的大贵族、大地主家，以筹集军费名义，强抢对方财富带回南海番禺城去。
王庆之的南方军离开汉中后，李由带领随从到汉中郡各县看了看，见汉中各县被王庆之的南方军，以抓刘祖明联军残余为由，到处烧杀抢夺财物，奸淫掳掠女人，简直是罄竹难书，汉中各县被这群南方军整得如人间炼狱。
李由见此惨景，破口大骂：“狗日的任嚣、赵佗、王庆之、这群猪狗不如的南方军，你们简直是土匪、强盗、畜生，难怪你任嚣没子女，伤天害理的事做多了”！
与李由一起来的蜀郡太守陈芸，气愤对李由道：“我蜀郡，也被这群狗杂碎害惨了，郡中大小贵族、商户、地主都被他们以军费名义抢劫一空了”！
李由听后，无奈摇了摇头，长叹一口气道：“罢了、罢了、大秦不幸呀”！