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越王勾践三年（前494年），勾践听说吴王夫差日夜秣兵历马（秣马厉兵），准备攻打越国。勾践决定先发制人，在吴国未发兵之前讨伐吴国。范蠡劝阻，勾践不听继续发兵。夫差听说之后，派遣全部精锐攻打越军，在夫椒击败越军。勾践仅以五千兵退守于会稽，吴军进而围困越军。越王勾践追悔不已，范蠡建议勾践向吴王夫差请和，并入吴国为臣，于是勾践令大夫文种去吴国交谈。表示越王勾践愿意入吴，携妻带子为臣。吴王夫差同意勾践之请，相国伍子胥反对此事，认为上天要吴国灭越，不能同意越王的请求文种回到越国后，将吴国的态度告诉了勾践。勾践听闻决定杀妻灭子，与吴国决一死战。文种认为吴国太宰伯嚭生性贪财，可以送予财货，以离间吴国君臣。勾践认为可行，就派人送予伯嚭财货美女，伯嚭果真接受了越国的贿赂。去对吴王夫差进言：“若继续进攻越国，必然使得勾践杀妻灭子，焚烧宫室，与吴国拼死一战，到时会越国上下同心，仅剩的五千人会同仇敌忾，到时会更难从中取利。”吴王夫差认为有道理，接受了越国的请和。伍子胥告诫吴王：“如今赐良机，不灭越，此后将会追悔莫及。”吴王夫差不听伍子胥之言，赦免了越王勾践，并从越国撤军。
越王勾践五年（前492年）五月，勾践与大夫文种、范蠡向吴国臣服，越国群臣都送到浙江之上。临水路上人们堵塞了通道，送行的军车一直到固陵。越王勾践仰天长叹，举杯向众人，痛哭流涕，默无所言。到了吴国之后，勾践被困会稽，叹气说：“我难道此生就如此了吗？”文种说：“当初商汤被桀囚禁在夏台，周文王被纣王关押在羑里，晋文公重耳逃亡北翟，齐桓公小白逃亡莒，最后都称霸天下。由此观之，这点委屈能算什么？”
三月，吴王召越王入见，越王伏于前，范蠡立于后。吴王谓范蠡曰："寡人闻贞妇不嫁破亡之家，仁贤不官绝灭之国。今越王无道，国已将亡，社稷坏崩，身死世绝，为天下笑。而子及主俱为奴仆，来归于吴，岂不鄙乎？吾欲赦子之罪，子能改心自新，弃越归吴乎？"
勾践到了吴国，夫差让他们夫妇俩住在阖闾的大坟旁边一间石屋里，叫勾践给他喂马。范蠡跟着做奴仆的工作。夫差每次坐车出去，勾践就给他拉马，这样过了两年，夫差认为勾践真心归顺了他，就放勾践回国。
勾践回国后，时刻不忘受辱的情景。勾践在自己的屋里挂了一只苦胆，每顿饭都要尝尝苦味，提醒自己：不能忘了在吴国的苦难和耻辱经历！他身着粗布，顿顿粝食，跟百姓一起耕田播种。勾践夫人带领妇女养蚕织布，发展生产。勾践夫妻与百姓同甘共苦，激励了全国上下齐心努力，奋发图强，早日灭吴雪耻。勾践又采用大臣建议，贿赂吴王，麻痹对方；收购吴国粮食，使之粮库空虚；赠送木料，耗费吴国人力物力兴建宫殿；散布谣言，离间吴国君臣，施用美人计，消磨夫差精力，使其不问政事，杀害伍子胥。越王勾践还出台了促进越国人口增加的法令。通过一系列发展生产与提升军队战斗力的措施来使越国富国强兵，具备了伐吴复仇的能力。
公元前484年，夫差便赐死伍子胥，赠剑令他自尽。伍子胥仰天长叹说：“唉！奸臣伯嚭作乱，大王反而杀我。我使你的父亲称霸诸侯。在你还未被立为太子的时候，几位公子都争立为太子，我与先王冒死力争，差点不能被立为太子。你被立为太子后，想将吴国分一半给我，但我并不敢有这种奢望。可是如今你竟听信奸佞小人的谗言而杀害长辈。”伍子胥在愤恨之余，留下遗言，要家人于他死后把他的眼睛挖出，挂在东城门上，亲眼看着越**队灭掉吴国。吴王夫差极怒，五月初五把伍子胥的尸首用鸱夷革裹着抛弃于钱塘江中，吴人哀怜他，为其在江上立祠，命名为胥山。
前482年，吴王夫差率领精兵北上黄池会盟，仅留老弱与太子留守，越王于是派遗善于水性的水军二千人，训练有素的战士四万人，受过良好教育的核心近卫军六千人，技术型军官一千人，攻打吴国。勾践乘机伐吴，击败吴军，杀吴太子。吴王夫差紧急回国，越国自觉无力灭吴，迫使吴国求和。前478年，越国再度率领大军攻打吴国，在笠泽大败吴军，吴国自此一蹶不振。
前476年，越王勾践再次伐吴。前475年，越兵围困吴国。前473年，越兵攻入吴都，吴国灭亡。越王勾践本想把吴王夫差流放甬东（今舟山一带）给他百户人家，让他住在那里。吴王说：“我老了，不能再侍奉越王。我后悔不听（伍）子胥之言，让自己陷到这个地步。”。夫差羞于在阴间见到伍子胥，用白布蒙住双眼后才举剑自尽。越王灭掉吴国，杀死了太宰伯嚭，因为他不忠于主上，然后引兵归国。越王勾践平吴，乃声威大震。
越北上争霸及其灭亡勾践灭吴之后，踌躇满志，仿效夫差的样子，经过夫差所开凿的邗沟，北渡淮水，与齐鲁诸侯会于徐州，并致贡于周。周元王使人赐勾践胙肉，承认越是华夏诸侯的“伯”（霸主）。越这时的领土已过淮水以北，与鲁国接壤，东面由今宁波出海，南自今绍兴诸暨以至温州，西面则达今江西鄱阳湖。从太湖到宁绍平原，土地肥沃，农业发达。
灭吴后，因与鲁接壤，鲁国君很希望越的帮助，使他能够消灭三桓的势力。公元前474年，鲁叔青出使越国。次年，越执邾子以归，鲁哀公要到越国去。季孙氏害怕哀公将对他不利，从中阻挠而止。宋、卫等国也把越作为霸主。越王勾践采用文种"七术"即一曰捐货币，以悦其君臣；二曰贵籴粟槁，以虚其积聚；三曰遗美女，以惑其心志四曰遗之巧工良材，使作宫室，以罄其财;五曰遗之谀臣，以乱其谋；六曰缰其谏臣使自杀，以弱其辅；七曰积财练兵，以承其弊。勾践灭吴后一心想北上中原称霸而文种不予支持，称病不上朝，引起勾践的不满。在要偏安江南一隅还是要“北上中原，尊王攘夷”的战略方针上，主张偏安江南一隅的文种与勾践发生了不可调和的冲突！在勾践眼里，此时的文种已经背叛了自己，正好文种此时抗旨不上朝，于是有人告诉勾践文种要谋反，这恐怕不是空穴来风。文种造反的蛛丝马迹已被越王勾践识破，抗旨不上朝就是一例，于是勾践赐剑给文种让其自杀了，也就没株连其他人。
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